股票簡稱:平治信息 證券代碼:300571

方正證券承銷保薦有限責任公司

關于杭州平治信息技術股份有限公司

向特定對象發行a股股票

之

上市保薦書

保薦機構(主承銷商)

北京市朝陽區北四環中路27號院5號樓

二〇二一年三月

杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

保薦機構及保薦代表人聲明

方正證券承銷保薦有限責任公司接受杭州平治信息技術股份有限公司的委托,擔任其2020年度向特定對象發行股票的保薦機構,并指定袁鴻飛先生、鄭東亮先生擔任本次保薦工作的保薦代表人。本保薦機構及保薦代表人特做出如下諾:

本保薦機構及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本上市保薦書,并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

目 錄

保薦機構及保薦代表人聲明....................................... 1

目 錄........................................................ 2

第一節 釋 義.................................................. 3

第二節 本次證券發行基本情況.................................... 4

一、發行人的基本情況............................................4

二、本次發行方案概況...........................................15

三、項目保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況.................17

四、保薦機構與發行人之間是否存在關聯關系的情況說明.............18第三節 保薦機構承諾事項....................................... 19第四節 保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論..................... 20

一、保薦結論...................................................20

二、發行人就本次發行履行的決策程序.............................20

三、對公司持續督導期間的工作安排...............................21

四、保薦機構和相關保薦代表人的聯系方式.........................23

五、保薦機構對本次向特定對象發行的推薦結論.....................23杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

第一節 釋 義

在本上市保薦書中,除非另有說明,下列詞語具有如下含義:發行人、公司、平治信息 指 杭州平治信息技術股份有限公司,在需要的時候也包括

其下屬子、分公司

本次向特定對象發行、本次 指 平治信息2020年度向特定對象發行a股股票的行為

證券發行、本次發行

方正證券承銷保薦有限責任公司關于杭州平治信息技

本保薦書 指 術股份有限公司向特定對象發行a股股票之上市保薦

書

方正承銷保薦、保薦機構 指 方正證券承銷保薦有限責任公司

質量控制部 指 方正證券承銷保薦有限責任公司質量控制部

股東大會 指 杭州平治信息技術股份有限公司股東大會

董事會 指 杭州平治信息技術股份有限公司董事會

監事會 指 杭州平治信息技術股份有限公司監事會

元、萬元 指 人民幣元、萬元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日修訂)

《注冊管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

《保薦管理辦法》 指 《證券發行上市保薦業務管理辦法(2020年修訂)》

《監管問答》 指 《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為

的監管要求(修訂版)》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《公司章程》 指 《杭州平治信息技術股份有限公司章程》

保薦代表人 指 保薦機構為本項目指定的保薦代表人袁鴻飛、鄭東亮

中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

深交所 指 深圳證券交易所

報告期、最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

注:本保薦書中部分數據可能會出現因四舍五入導致的尾差現象。杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

第二節 本次證券發行基本情況

一、發行人的基本情況

(一)發行人基本信息

中文名稱 杭州平治信息技術股份有限公司

英文名稱 hangzhou anysoft information technology co., ltd.

注冊地址 杭州市江干區九盛路9號a18幢5樓518室

法定代表人 郭慶

注冊資本 124,597,715.00元人民幣

成立日期 2002年11月25日

上市日期 2016年12月13日

股票簡稱 平治信息

股票代碼 300571

股票上市地 深圳證券交易所

辦公地址 杭州市西湖區西溪世紀中心2號樓11層

董事會秘書 潘愛斌

公司網站 www.anysoft.cn

移動閱讀業務和智慧家庭業務,主要圍繞通信運營商的業務及5g建設,

主營業務 在內容和硬件兩方面開展業務:1、公司移動閱讀業務通過運營商和互

聯網共同推廣,為用戶提供全方位的閱讀服務;2、公司智慧家庭業務

主要圍繞運營商做硬件生產,包括智慧家庭產品和5g通信相關產品。

(二)發行人主營業務、核心技術和研發水平

1、主營業務

公司的主營業務為移動閱讀業務和智慧家庭業務,主要圍繞通信運營商的業務及 5g 建設,在內容和硬件兩方面開展業務:1、公司移動閱讀業務通過運營商和互聯網共同推廣,為用戶提供全方位的閱讀服務;2、公司智慧家庭業務主要圍繞運營商做硬件生產,包括智慧家庭產品和5g通信相關產品。

(1)移動閱讀業務

公司與出版機構、媒體和個人作者等版權方合作,聚合海量優質的文字和有聲閱讀內容,通過自身的閱讀平臺、第三方平臺以及電信運營商的閱讀平臺向用杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書戶提供全方位的閱讀服務。閱讀內容豐富多彩,主要涵蓋網絡文學、出版書籍、雜志、報紙、電臺廣播、曲藝雜談、教育培訓等不同內容。同時,公司以移動閱讀為核心,通過ip衍生品開發等方式,構建泛娛樂新生態,推出相關影視文化、動漫等關聯產品。

(2)智慧家庭業務

深圳兆能為平治信息全資子公司,深圳兆能專業從事寬帶網絡終端設備,通信網絡設備、移動通信網絡優化設備等的研發、生產、銷售和服務,主營智慧家庭網關(gpon)、iptv/ott終端等網絡智能終端設備。目前深圳兆能的產品及服務已經廣泛進入通信網絡中的接入與家庭組網系統、數字視訊、智能家居、政企應用與物聯網五大產品線;同時,深圳兆能充分發揮核心科研技術隊伍的創新才能,根據通信行業發展趨勢開發新技術產品,后續將在5g通信市場領域持續發力,產品包括wifi6、5g小基站、光模塊等。深圳兆能目前處于高速發展期,鑒于智慧家庭市場和5g通信市場規模未來幾年將持續保持高速增長的態勢,借助深圳兆能業務開展中所積累的在寬帶網絡和移動通信網絡等新技術研究和應用能力,利用公司的平臺優勢和市場經驗,公司將進一步布局智慧家庭產品以及5g通信市場,增強公司的盈利能力。

2、核心技術

公司擁有強大的技術實力,通過基于云計算的分布式存儲和分布式計算技術,實現閱讀平臺海量數據的處理所需的強大數據處理能力。以此為基礎,對大量的

訪問數據進行探索和分析,揭示隱藏的、未知的或驗證已有的規律性,總結出用

戶的日常行為規律,按合適的方式對用戶進行跟蹤激活,以提高用戶的粘性,并

且支持面向不同客戶群體的個性化精準服務。

在數字音頻版權跟蹤技術方面,使用音頻數字水印嵌入技術在數字音頻中嵌入隱蔽的版權信息,對音頻文件原有音質無明顯影響,或者人耳感覺不到它的影響;相反的又通過水印提取算法,將數字水印從音頻宿主文件中完整的提取出來,實現版權跟蹤和保護。

智慧家庭業務中,深圳兆能的產品及服務已經廣泛涵蓋通信網絡中的接入與杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書家庭組網系統、數字視訊、智能家居、政企應用與物聯網五大產品線;同時,深圳兆能充分發揮核心科研技術隊伍的創新優勢,根據通信行業發展趨勢開發新技術產品。深圳兆能始終堅持技術和產品創新,充分發揮快速定制及持續投入的研發優勢,根據通信運營商的定制化需求,加速研發定制化新產品,完成原有產品的迭代更新。

3、研發水平

公司憑借電信行業多年的人才資源優勢,長期秉承“產品領先、運營卓越、親近用戶”的經營理念,緊緊把握住移動互聯網的時代脈搏,以用戶需求為中心,以市場趨勢為導向,打造出了一支專業門類配套、行業經驗豐富、研發能力突出的復合型研發團隊,對行業技術理解深刻,具有強大的產品研發、技術創新和技術服務能力。

(三)發行人最近三年一期主要財務數據及財務指標

發行人2017年度、2018年度、2019年度經審計及2020年1-9月未經審計的主要財務數據(合并報表)及財務指標如下:

1、合并資產負債表主要數據

單位:萬元

項目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

資產總計 249,373.71 221,907.40 127,362.86 80,839.33

負債總計 142,291.28 128,466.21 67,691.61 41,960.93

股東權益合計 107,082.43 93,441.19 59,671.25 38,878.40

歸屬于母公司所 94,998.33 82,870.39 53,907.54 36,225.66

有者權益合計

2、合并利潤表主要數據

單位:萬元

項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度

營業收入 166,865.44 171,763.34 119,036.54 92,851.07

營業利潤 22,835.38 30,454.84 20,282.13 12,763.11

利潤總額 23,159.65 31,126.94 20,446.20 13,432.50

凈利潤 19,720.23 26,859.67 16,894.61 10,138.44

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歸屬于母公司所 17,365.61 21,269.06 17,139.09 9,566.49

有者的凈利潤

3、合并現金流量表主要數據

單位:萬元

項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度

經營活動產生的 -57,761.22 -7,912.51 -4,994.72 16,857.15

現金流量凈額

投資活動產生的 -2,713.16 -19,072.01 -4,086.30 -20,140.48

現金流量凈額

籌資活動產生的 20,929.98 50,479.39 22,965.23 14,471.62

現金流量凈額

現金及現金等價 -39,636.20 23,512.40 13,884.21 11,188.28

物凈增加額

期末現金及現金 28,216.58 67,852.78 44,340.38 30,456.17

等價物余額

4、主要財務指標

項目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度

/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31

流動比率 1.55 1.50 1.69 1.50

速動比率 1.42 1.40 1.64 1.46

資產負債率(母公司報表) 67.92% 63.92% 51.25% 57.32%

資產負債率(合并報表) 57.06% 57.89% 53.15% 51.91%

應收賬款周轉率(次) 1.51 2.63 4.13 7.43

存貨周轉率(次) 8.60 15.82 31.88 94.22

利息保障倍數 11.73 11.29 22.10 56.13

每股經營活動現金流量(元) -4.64 -0.64 -0.41 2.12

每股凈現金流量(元) -3.18 1.89 1.15 1.40

扣除非經常性損益 基本 1.40 1.76 1.43 0.80

前每股收益(元) 稀釋 1.39 1.76 1.43 0.80

扣除非經常性損益前加權平 19.59% 35.37% 38.55% 32.24%

均凈資產收益率

扣除非經常性損益 基本 1.37 1.72 1.62 0.76

后每股收益(元) 稀釋 1.36 1.72 1.62 0.76

扣除非經常性損益后加權平 19.18% 34.93% 43.76% 30.60%

均凈資產收益率

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(四)發行人存在的主要風險

1、移動閱讀業務面臨的風險

(1)產品持續開發與創新風險

產品持續開發與創新是公司盈利持續增長的基礎。公司需具備持續創新能力,以不斷豐富完善其服務產品類別及技術來滿足市場需求。數字閱讀的產品服務發

展迅速,市場對閱讀服務的需求日益多樣化,要求企業能夠準確把握產業發展動

態和趨勢,不斷推陳出新,才能保持業務競爭力。盡管公司在推出業務創新之前

會在充分進行市場調研的前提下挖掘當下市場的用戶需求,但仍存在業務創新所

依據的市場條件發生不利于公司的變化的情形,進而影響公司對市場需求的把握

出現偏差而出現的風險。

(2)市場競爭加劇風險

隨著近年來移動互聯網的快速崛起,數字閱讀行業日益成為受到關注的重點領域,融合競爭較為明顯,行業參與者也都紛紛開發直接面向用戶的數字閱讀產品,行業參與者相互之間的界限將越來越模糊。隨著數字閱讀市場的日漸升溫,針對不同用戶群體的公司層出不窮,產業鏈各環節上的運營者在運營與發展上的模式開始呈現出多樣化趨勢,陸續推出 pc 端、手機端、平板電腦端的移動閱讀產品,進行多樣化經營,產業鏈中各個環節處于即競爭又合作的階段。隨著移動互聯網的快速發展,移動閱讀業務的日趨成熟和盈利規模的擴大,會有越來越多的互聯網服務提供商加入該領域,日趨激烈的競爭可能使公司難以保留現有用戶或吸引新用戶,公司將面臨行業競爭加劇的風險。

(3)技術人才引進和人員流失風險

公司從事數字閱讀業務,其業務特征決定了產品與服務需緊跟行業需求發展的變化及技術更新換代的趨勢。作為知識密集型企業,在公司的各項業務發展及產品創新過程中,創新人才起著至關重要的作用。隨著同行業競爭的日趨激烈,如公司不能施行較好的薪酬政策和相關人力資源管理制度,公司將面臨人才引進困難和核心人員流出風險,進而對公司產品的開發與創新和業務的正常開展帶來影響。

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2、智慧家庭業務面臨的風險

(1)產品市場需求波動的風險

公司所處行業的景氣程度取決于下游運營商的發展狀況以及投資規劃,受整體宏觀經濟周期和國家產業政策的影響較大。近年來,運營商面臨的政策環境、市場環境持續變化,自身有較強的業務轉型動機,經營理念不斷調整。這些變化可能導致本公司產品的市場需求情況發生變化,影響產品周期。如果公司產品不能及時跟進客戶需求變化,可能使產品面臨的市場競爭環境更加嚴峻,從而產生經營風險。

(2)客戶集中于國內通信運營商的風險

公司智慧家庭運營主體深圳兆能主要為通信運營商提供寬帶網絡終端設備。公司智慧家庭業務的客戶主要為國內通信運營商,存在收入集中度較高的風險。由于通信運營商在國內電信產業鏈中處于核心和優勢地位,其固定資產的投資額度決定了通信設備制造行業的需求量,營運模式的變化直接對設備和服務的需求產生影響,在一定程度上也間接影響著服務提供商和設備供應商的經營情況。深圳兆能與國內通信運營商的良好業務關系有利于公司穩定發展,但是,如果深圳兆能未來不能及時適應和應對國內通信運營商投資、營運模式等重大變化,其業績將受到不利的影響。此外,未來如主要通信運營商調整付款方式或延長付款周期,將可能對深圳兆能的資金周轉及正常經營造成不利影響。

(3)招投標風險

公司智慧家庭業務主要采用招投標的方式進行銷售,這對公司的綜合品牌形象、技術研發、生產制造和成本控制能力等方面均提出了很高的要求,并且每個運營商每類產品的中標供應商數量有限,市場競爭較為激烈,且項目中標與否、中標價格高低等因素都會對公司業績產生重要的影響。

假如公司在一定時期內連續未能中標重要項目,或者以遠低于公司預期價格的方式中標,公司業績將會遭受重大不利影響。

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(4)產品價格下降或波動的風險

近年來,通信設備制造行業發展迅速,深圳兆能面臨的競爭也日趨激烈,其所售部分基本功能和用途相同的產品,由于招投標時點不同、招投標時點的成本不同、技術參數的差異,以及面臨競爭激烈程度不同、投標時深圳兆能采取的市場策略不同等原因,對不同通信運營商的銷售價格會存在差異,對同一通信運營商在不同年度亦存在差異,如未來原材料等成本未與產品售價同步下降,而深圳兆能未能通過技術和產品創新以及管理等方式降低其他成本,減少產品價格下降或波動帶來的不利影響,則其業績可能受到不利影響。

(5)存貨余額增加的風險

公司智慧家庭業務主要為寬帶網絡終端設備、通信網絡設備、移動通信網絡優化設備等的研發、生產、銷售和服務,隨著銷售收入規模的持續增加,公司存貨的金額也保持上升趨勢,若公司不能有效的管理存貨余額較大引起的資金占用壓力,將給公司帶來不利影響。

(6)原材料價格波動風險

公司智慧家庭業務的原材料主要為貼片ic芯片、電容電阻、模塊和pcb板等,其中,貼片ic芯片是占比最高的原材料。如果未來主要原材料價格持續大幅上升,且公司產品的銷售價格又已經提前通過招投標的方式確定,可能會對公司經營業績產生較大的不利影響。

(7)技術更新迭代及流失的風險

深圳兆能的發展與技術研發實力、新產品開發能力緊密相關。通信設備制造業對技術的要求高,產品升級換代速度快。近年來,我國通信行業經歷了一系列的演變,通信運營商根據通信系統和客戶需求的發展對自身業務不斷進行升級更新。作為通信設備供應商,深圳兆能也需要相應的對自身的產品和服務進行升級換代以滿足通信運營商的需要,電信行業需求更新換代速度快,新標準層出不窮,對技術要求越來越高,深圳兆能能否持續跟進國內外通信行業最新技術,把握住客戶最新需求,開發出富有競爭力的新產品將直接影響其持續競爭力與經營業績。杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

(8)產品質量控制風險

通信運營商非常注重所采購的通信設備產品的質量,一向將產品性能的穩定性和一致性作為考核供應商的關鍵指標之一。隨著深圳兆能經營規模的持續擴大,如果不能繼續且持續有效地執行相關質量控制制度和措施,一旦產品出現質量問

題,將影響深圳兆能在客戶心目中的地位和聲譽,進而對其經營業績產生不利影

響。

3、募投項目面臨的風險

(1)募集資金投資項目實施及產能消化風險

本次募集資金投資項目已經過充分的分析和論證,發行人正在積極加強技術研發與合作、人才培養引進和市場開拓,在技術、人員和客戶資源等方面已經具備必要的實施基礎。本次募投項目中,5g無線接入網核心產品建設項目、新一代承載網產品建設項目的建設期為18個月,智能安全云服務創新中心建設項目、研發中心建設項目的建設期為24個月,在建設期內,公司將繼續大力完善技術儲備、人員儲備和市場儲備,確保在項目正式投產前達到成熟狀態。

前述實施基礎是基于當前市場環境、公司現有業務狀況和未來發展戰略等因素作出的,如果本次募集資金投資項目涉及的相關技術獲取方式不能按照原計劃落實,或不能滿足生產需求和客戶要求;如果相關生產和技術人員的招聘、培訓不能滿足研發、生產、維護的需求,則公司將面臨募投項目無法順利實施的風險。

盡管公司已經對本次募投項目未來產能消化進行了充分論證,且5g通信設備及網絡安全可預見的市場空間巨大,公司與通信運營商多年的合作為公司布局5g通信產業奠定了良好的基礎,但新增產能的消化需要依托于公司產品未來的競爭力、公司的銷售拓展能力以及市場的發展情況等。公司募投項目產品均為新產品,目前尚無在手訂單或意向合同,如果國家產業政策發生重大不利變化,客戶合作關系發生變化或市場競爭加劇等情況導致公司不能按計劃獲取足夠訂單,公司將面臨產能消化不足的風險。

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(2)無法取得募投項目用地及完成項目備案的風險

截至本上市保薦書出具日,公司本次5g無線接入網核心產品建設項目及新一代承載網產品建設項目用地尚未進行招拍掛程序,經與主管部門溝通確認,前述兩個項目用地符合國家產業政策和供地政策,已經取得用地指標。政府擬于2021年3月下旬啟動上述項目土地招拍掛程序,公示期約為一個月。公司預計在2021年4月與當地國土部門簽署《國有土地出讓協議》,在公司取得上述土地后,最晚計劃2021年10月開始建設。

杭州富春灣新城管理委員會出具了說明:“平治信息募投項目用地符合國家相關土地政策及用地規劃要求,上述募投項目用地的取得將不存在實質性法律障礙或重大不確定性;該項目符合國家產業政策及投資管理有關規定,當平治信息與富陽區規劃和自然資源部門簽訂國有建設用地使用權出讓合同后,即可啟動該項目的備案手續,該等項目備案手續的辦理預計不存在實質性障礙。同時,杭州富春灣新城土地儲備及用地指標充足,符合上述募投項目用地要求的地塊較多,若因當前地塊審批時間較長或平治信息未能競得該地塊等情形影響募投項目建設的,將積極協調其他適宜地塊,盡可能使平治信息上述募投項目的實施進度不受影響”。

雖然前述項目用地具有較為明確的取得計劃,并擁有無法取得用地的替代性措施,但仍然存在未如期取得項目用地及完成項目備案的風險。如該項目用地及備案事項未能順利完成,則存在導致5g無線接入網核心產品建設項目及新一代承載網產品建設項目無法順利實施的風險。

(3)市場競爭風險

公司本次募集資金投資項目生產的產品及提供的服務所面臨的都是競爭性市場。隨著競爭對手技術水平的不斷提高以及各項條件的逐漸成熟,公司募投項目生產的產品及提供的服務可能面臨更激烈的市場競爭,從而會對公司未來的經營形成一定的沖擊。

(4)技術風險

公司募投項目所處的通信設備行業系高新技術行業,技術的更新和發展速度杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書非常快,項目采用技術的先進性、可靠性、適用性和可行性可能會與現在的預測方案、以后的市場需求發生重大變化,可能導致固定資產投資建設的生產能力利用率降低,生產成本增加,產品質量達不到預期要求,同時技術的更新換代也會導致產品價格的降低,從而對產品的市場銷售造成不利的影響。

(5)募集資金投資項目新增折舊攤銷影響公司業績的風險

本次募集資金投資項目建成后,將新增大量固定資產、無形資產、研發投入,年新增折舊攤銷等費用金額較大。如本次募集資金投資項目按預期實現效益,公司預計主營業務收入的增長可以消化本次募投項目新增的折舊攤銷等費用支出。但如果行業或市場環境發生重大不利變化,募投項目無法實現預期收益,則募投項目折舊攤銷等費用支出的增加可能導致公司利潤出現一定程度的下滑。另外,由于募集資金投資項目建成到實現預期收益需要一定時間,公司短期內存在因折舊攤銷費用增加而導致利潤增速下降的風險。

4、公司股票價格波動的風險

公司股票價格的波動不僅受發行人盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、國內國際政治經濟形勢、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。此外,發行人本次向特定對象發行股票需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成,在此期間發行人股票的市場價格可能出現波動,從而給投資者帶來一定風險。

5、實際控制人股權質押風險

截至 2020 年 9 月 30 日,發行人控股股東郭慶先生持有發行人股份31,806,000 股,占發行人總股本的 25.53%。其所持有上市公司股份累計被質押20,570,000 股,占發行人總股本的 16.51%,占其所持上市公司股份的比例為64.67%。若因實際控制人資信狀況及履約能力大幅惡化、疫情影響引發市場劇烈波動或發生其他不可控事件,導致公司實際控制人所持質押股份全部被強制平倉或質押狀態無法解除,可能導致公司面臨控制權不穩定的風險。

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6、可能導致本次發行失敗或募集資金不足的風險

(1)審批風險

本次向特定對象發行股票尚需滿足多項條件方可完成,包括深交所審核通過、中國證監會同意注冊等。上述審批事項能否取得存在不確定性,最終通過審核或

予以注冊的時間亦存在不確定性,發行人將根據信息披露要求及時公布本次交易

的最新進展,提請廣大投資者注意審批風險。

(2)募集資金不足風險

本次發行采取向特定對象發行股票方式,于董事會決議時尚未確定發行對象。本次向特定對象發行的結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資

者對本次發行方案認可程度等多種因素的影響,因此本次發行存在募集資金不足

甚至發行失敗的風險。

7、應收賬款發生壞賬損失的風險

隨著公司銷售規模的擴大,應收賬款也呈現增長趨勢。報告期各期末,公司應收賬款賬面價值分別為15,364.11萬元、42,248.47萬元、88,609.87萬元、132,926.56萬元。2018年以來公司應收賬款增長較快,主要系子公司深圳兆能開展的智慧家庭業務快速發展所致。最近三年一期,公司應收賬款周轉率分別7.43、4.13、2.63和1.51,報告期內應收賬款周轉率逐年下降,一方面系公司對部分運營商的信用政策有所放寬,另一方面系公司收入結構的變化,信用期較長的智慧家庭業務收入占比持續上升,移動閱讀業務占比逐年下降且移動閱讀業務中信用期較長的電信運營商基地產品包業務及用戶分流業務的整體占比持續上升而信用期較短、回款速度較快的原創小說業務占比逐年下降。

智慧家庭業務的主要客戶為中國移動、中國電信、中國聯通等知名通信運營商,且公司建立了嚴格的應收賬款管理體系,應收賬款的賬齡主要在一年以內,報告期內應收賬款實際發生壞賬損失的比例較低,但如果宏觀經濟環境、下游行業發生重大不利變化或部分客戶經營不善,將導致公司應收賬款回收風險增加,從而可能導致公司業績大幅下降。

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二、本次發行方案概況

(一)發行股票的種類和面值

本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股(a股),每股面值為人民幣1.00元。

(二)發行方式和發行時間

本次發行的股票全部采取向特定對象發行的方式。公司將在中國證監會作出的同意注冊決定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

(三)發行對象及認購方式

本次發行對象不超過35名(含35名),為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司、財務公司、合格境外機構投資者,以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。

證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發行對象;信托公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。

最終發行對象將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監會同意注冊的批復后,由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

所有發行對象均以同一價格且以現金方式認購本次發行的股票。

(四)定價基準日、定價原則及發行價格

本次發行的定價基準日為發行期首日。發行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。

定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

本次發行的最終發行價格將在本次發行經深交所審核通過并獲得中國證監杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書會同意注冊的批復后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求,由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構(主承銷商)根據市場詢價的情況協商確定。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次發行底價將按以下辦法作相應調整:假設調整前發行底價為p0,每股送股或轉增股本數為n,每股派息為d,調整后發行底價為p1,則調整公式為:

派發現金股利:p1=p0-d

送紅股或轉增股本:p1=p0/(1+n)

派發現金同時送紅股或轉增股本:p1=(p0-d)/(1+n)

若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行定價有新的規定,公司將按新的規定進行調整。

(五)發行數量

本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定,且不超過本次發行前公司總股本的30%。最終發行數量將在本次發行經過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后,由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況,與本次發行的保薦機構(主承銷商)協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行審批文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數量將相應調整。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次發行數量作相應調整。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據批復文件的要求予以調整的,則本次發行的股票數量屆時將相應調整。

(六)限售期

本次發行完成后,發行對象所認購的股票自本次發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的,依其規定。限售期結束后,杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書發行對象減持本次認購的向特定對象發行的股票按中國證監會及深交所的有關規定執行。

本次發行結束后,本次發行的股票因公司送股、資本公積轉增股本等原因增加的公司股份,亦應遵守上述限售期安排。

(七)公司滾存利潤分配的安排

本次發行完成后,公司的新老股東共同分享公司本次向特定對象發行前滾存的未分配利潤。

(八)上市地點

本次發行的股票將申請在深交所創業板上市交易。

(九)決議有效期

本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次發行相關議案之日起十二個月。

三、項目保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況

方正承銷保薦指定袁鴻飛和鄭東亮為本次向特定對象發行的保薦代表人;指定郭猛為項目協辦人;指定李天澤、李小喬、童曉曉為項目組成員。

(一)負責本項目的保薦代表人袁鴻飛

袁鴻飛先生,保薦代表人,從事投資銀行業務15年。先后主持完成天津中環半導體股份有限公司、天津力生制藥股份有限公司、杭州平治信息技術股份有限公司的首次公開發行股票和上市推薦業務;天津海泰科技發展股份有限公司、寧夏中銀絨業股份有限公司、吉林亞泰(集團)股份有限公司、山東東方海洋科技股份有限公司、杭州平治信息技術股份有限公司非公開發行股票項目;北京首旅酒店(集團)股份有限公司、天津鑫茂科技股份有限公司的重大資產重組業務;天津市海運股份有限公司的恢復上市業務以及多家企業的改制上市、股權分置改革等業務。

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(二)負責本項目的保薦代表人鄭東亮

鄭東亮先生,保薦代表人,注冊會計師,從事投資銀行業務3年。參與完成了山東東方海洋科技股份有限公司非公開發行股票、杭州平治信息技術股份有限公司非公開發行股票、深圳智度惠信新興產業股權投資基金合伙企業(有限合伙)收購國光電器股份有限公司財務顧問等項目。

(三)本次證券發行的項目協辦人

郭猛,準保薦代表人,具備法律職業資格,從事投資銀行業務3年。參與完成了山東東方海洋科技股份有限公司非公開發行股票、杭州平治信息技術股份有限公司非公開發行股票等項目。

(四)本次證券發行的項目組其他成員

本次證券發行的項目組其他成員為李小喬、李天澤、童曉曉。

四、保薦機構與發行人之間是否存在關聯關系的情況說明

(一)本保薦機構或本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份;

(二)發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有本保薦機構或本機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方股份;

(三)本保薦機構的保薦代表人及其配偶,董事、監事、高級管理人員未擁有發行人權益、未在發行人任職;

(四)本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況;

(五)本保薦機構與發行人之間無其他關聯關系。

基于上述事實,本保薦機構及本機構指定的保薦代表人不存在影響其公正履行保薦職責的情形。

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第三節 保薦機構承諾事項

本保薦機構承諾已按照法律、行政法規和中國證監會及深交所的規定,對發行人及其控股股東、實際控制人等相關方進行了盡職調查、審慎核查,充分了解發行人經營狀況及其面臨的風險和問題,履行了相應的內部審核程序,同意保薦發行人證券發行上市,并據此出具本次上市保薦書。

根據《保薦管理辦法》第二十六條相關規定,本保薦機構就下列事項做出承諾:

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;

2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;

6、保證上市保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;

8、自愿接受中國證監會依照《保薦管理辦法》采取的監管措施;

9、中國證監會規定的其他事項。杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

第四節 保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論

一、保薦結論

本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查,認為發行人具備健全的組織機構;財務狀況良好;最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為,符合《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》等法律法規所規定的向特定對象發行股票的條件。本保薦機構同意推薦平治信息本次向特定對象發行股票。

二、發行人就本次發行履行的決策程序

(一)發行人2020年第三屆董事會第十七次會議

發行人2020年第三屆董事會第十七次會議于2020年9月23日以現場表決及通訊表決的方式在公司會議室召開,會議逐項審議并通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關于公司向特定對象發行股票方案的議案》、《關于公司2020年度向特定對象發行股票預案的議案》、《關于公司2020年度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關于公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于建立向特定對象發行股票募集資金專項存儲賬戶的議案》、《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的議案》、《關于暫不召開審議本次向特定對象發行股票相關事項的股東大會的議案》等議案。

(二)發行人2020年第五次臨時股東大會

發行人2020年第五次臨時股東大會于2020年11月13日召開,逐項審議并通過了《關于公司符合向特定對象發行股票條件的議案》、《關于公司向特定對象發行股票方案的議案》、《關于公司2020年度向特定對象發行股票預案的議案》、《關于公司2020年度向特定對象發行股票方案論證分析報告的議案》、《關于公司2020年度向特定對象發行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》、《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于建立向特定對象發行股票募集杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書資金專項存儲賬戶的議案》、《關于公司向特定對象發行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》、《關于提請股東大會授權公司董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。

北京市中倫律師事務所出具《北京市中倫律師事務所關于杭州平治信息技術股份有限公司2020年第五次臨時股東大會的法律意見書》認為:“本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席現場會議人員資格、表決程序及表決結果符合法律、法規和公司章程的規定。公司本次股東大會決議合法有效”。

(三)發行人2020年第三屆董事會第二十次會議

發行人2020年第三屆董事會第二十次會議于2020年12月10日以通訊表決的方式在公司會議室召開,會議逐項審議并通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》、《關于公司內部控制自我評價報告的議案》、《關于公司非經常性損益明細表的議案》等議案。

通過對上述會議程序及內容的核查,本保薦機構認為:發行人董事會、股東大會已經依照法定程序做出批準本次向特定對象發行的決議;董事會、股東大會決議的內容和程序符合《公司法》、《證券法》等有關規定,決議合法有效;發行人股東大會已授權董事會辦理本次向特定對象發行股票相關事宜,該項授權范圍、程序合法有效。發行人已履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會、深圳證券

交易所規定的決策程序。

三、對公司持續督導期間的工作安排

事項 工作安排

(一)持續督導事項 在本次發行股票上市當年的剩余時間及其后

兩個完整會計年度內對發行人進行持續督導

強化發行人嚴格執行中國證監會和深圳證券

交易所相關規定的意識,進一步完善各項管

1、督導發行人有效執行并完善防止大股東、 理制度和發行人的決策機制,協助發行人執

實際控制人、其他關聯機構違規占用發行人 行相關制度;通過保薦及承銷協議約定確保

資源的制度 保薦機構對發行人關聯交易事項的知情權,

與發行人建立經常性信息溝通機制,持續關

注發行人相關制度的執行情況及履行信息披

露義務的情況

2、督導發行人有效執行并完善防止董事、監 督導發行人有效執行并進一步完善內部控制

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事、高管人員利用職務之便損害發行人利益 制度;與發行人建立經常性信息溝通機制,

的內控制度 持續關注發行人相關制度的執行情況及履行

信息披露義務的情況

督導發行人盡可能避免和減少關聯交易,若

3、督導發行人有效執行并完善保障關聯交易 有關的關聯交易為發行人日常經營所必須或

公允性和合規性的制度,并對關聯交易發表 者無法避免,督導發行人按照《公司章程》

意見 《關聯交易管理辦法》等規定執行,對重大

的關聯交易本機構將按照公平、獨立的原則

發表意見

4、督導發行人履行信息披露的義務,審閱信 與發行人建立經常性信息溝通機制,督促發

息披露文件及向中國證監會、證券交易所提 行人負責信息披露的人員學習有關信息披露

交的其他文件 的規定

督導發行人按照《募集資金管理制度》管理

5、持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投 和使用募集資金;定期跟蹤了解項目進展情

資項目的實施等承諾事項 況,通過列席發行人董事會、股東大會,對

發行人募集資金項目的實施、變更發表意見

6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項, 督導發行人遵守《公司章程》《對外擔保制

并發表意見 度》以及中國證監會關于對外擔保行為的相

關規定

7、持續關注發行人經營環境和業務狀況、股 與發行人建立經常性信息溝通機制,及時獲

權變動和管理狀況、市場營銷、核心技術以 取發行人的相關信息

及財務狀況

8、根據監管規定,在必要時對發行人進行現 定期或者不定期對發行人進行回訪,查閱所

場檢查 需的相關材料并進行實地專項核查

有權要求發行人按照證券發行上市保薦有關

規定和保薦協議約定的方式,及時通報與保

薦工作相關的信息;在持續督導期間內,保

(二)保薦協議對保薦機構的權利、履行持 薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法

續督導職責的其他主要約定 違規行為以及其他不當行為的,督促發行人

做出說明并限期糾正,情節嚴重的,向中國

證監會、深圳證券交易所報告;按照中國證

監會、深圳證券交易所信息披露規定,對發

行人違法違規的事項發表公開聲明

發行人及其高管人員以及為發行人本次發行

與上市提供專業服務的各中介機構及其簽名

人員將全力支持、配合保薦機構履行保薦工

作,為保薦機構的保薦工作提供必要的條件

(三)發行人和其他中介機構配合保薦機構 和便利,亦依照法律及其它監管規則的規定,

履行保薦職責的相關約定 承擔相應的責任;保薦機構對發行人聘請的

與本次發行與上市相關的中介機構及其簽名

人員所出具的專業意見存有疑義時,可以與

該中介機構進行協商,并可要求其做出解釋

或者出具依據

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(四)其他安排 無

四、保薦機構和相關保薦代表人的聯系方式

保薦機構(主承銷商):方正證券承銷保薦有限責任公司

保薦代表人:袁鴻飛、鄭東亮

聯系地址:北京市朝陽區北四環中路27號盤古大觀a座40f-43f

郵編:100101

電話:010-59355459

傳真:010-56437018

五、保薦機構對本次向特定對象發行的推薦結論

本保薦機構認為發行人本次向特定對象發行股票符合《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》和《監管問答》等有關法律、法規和文件所規定的上市公司向特定對象發行股票的條件;發行人運作規范。本次向特定對象發行股票符合發行人戰略定位和經營需求,有利于提升公司的核心競爭力和可持續發展能力。本次向特定對象發行股票融資具有必要性和合理性,發行方案可行。因此,本保薦機構同意保薦發行人本次向特定對象發行股票并上市事項。

(以下無正文)杭州平治信息技術股份有限公司2020年度向特定對象發行a股股票申請文件 上市保薦書

(本頁無正文,為《方正證券承銷保薦有限責任公司關于杭州平治信息技術股份有限公司向特定對象發行a股股票之上市保薦書》之簽字蓋章頁)

項目協辦人:

郭猛

保薦代表人:

袁鴻飛 鄭東亮

內核負責人:

萬繼峰

保薦業務負責人:

陳琨

總經理、法定代表人:

陳琨

董事長:

徐子兵

保薦機構(主承銷商):方正證券承銷保薦有限責任公司

年 月 日

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